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工商時報【Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師羅裕傑】送禮

據《公司法》全盤修正修法委員會公開的修法方向，董事的選任制度將再出現重大變革，由現行的強制「累積投票制」改為開放公司自治。這樣的改變預期將可授予民間企業更大彈性來自主管理以達到最佳治理狀態。對於有意導入「全額連記法」的公司值得注意未來修法的成果。

關於「累積投票制」及「全額連記法」的相關爭議源於民國96年8月間，某上市公司在股東會時，有股東提議，將公司董監之選舉方式，由累積投票制改為全額連記法，致使另一法人股東雖擁有超過40％以上之股份，卻連一席董監事都無法選上，繼而許多公司起而效尤，使得公司中，持股過半之股東派系，得以全盤掌握公司所有董監事之席次，造成「贏者全拿」之局面，致衍生爭議。

之所以如此，為「全額連記法」，意指每一股份具有與應選出董監人數相同之選舉權，惟每一選舉權須選舉不同人，且不得集中於同一人者稱之，故採此法者，只要掌握過半的股權，就可拿下所有的董監席次。有部分人士則指控這樣的制度對持股未過半之股東造成不公。也因此爭議，最後則導致公司法第198條被修正排除「全額連記法」的適用。

在正大聯合會計師事務所，我們認為經營者的心才是決定企業能否成功的重要因素。「累積投票制」及「全額連記法」其實只是兩種不同制度或規則。目前並無學說可以證明「累積投票制」絕對優於「全額連記法」，相對而言亦同，故若將「全額連記法」排除，是否真有助於提升台灣公司之競爭力，仍屬可議。

實務上就常見有公司股東因個人利益離開公司另外創業，惟離開後卻故意利用持股及累積投票制，堅持保有原公司董監事身份並利用公司法所賦予之權利要求查看原公司各項機密文件如供應商名單、客戶名單、各項產品毛利及配方等等。

甚至還以種種理由阻擾公司運作並要脅大股東需用天價將其股份收購，以類似種種作為來重挫原公司，嚴重的話還可使整間公司瓦解並使員工成為最後的犧牲品。

針對這樣的問題，主張應強制推行「累積投票制」的一方，卻未站出來說明這樣的制度如何能化解上述實務問題。同樣也未曾有統計資料可證明台灣強制推行「累積投票制」後，這些具有糾紛的企業是否就有提升競爭力並化解糾紛。

在董監事無法一心為公司謀求福利的前提下，「全額連記法」其實是適足以發揮功效，可以將心已不在公司的董監事解任，讓公司之經營權集中由大股東負責。公司大股東既然投資大筆資金在公司，自比任何他人有更高動機將公司治理好。在國外「全額連記法」也常被用來治理家族企業，幫助家族企業的新領導人能有掌舵而不被惡意干擾。只有在全體董監事一心共同願為企業努力，企業的競爭力方能淋漓盡致發揮出來，企業也才有機會在競爭的環境中勝出。

若將《公司法》第198條董事之選舉自治之方式，改回彈性處理，預期可以幫助一些企業化解或避免可能發生的股東糾紛，就整體而言，對於經濟發展預期是一件好事。（本文作者為Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師）

（中央社記者姜遠珍首爾10日專電）南韓民眾不畏懼攝氏零下的寒酷氣溫，首爾光化門廣場聚集了80萬民眾在慶祝國會通過對總統朴槿惠的彈劾之餘，一致認為這只是開始，並期盼憲法法院早日通過彈劾審理。

南韓最具有下屆總統當選可能性的在野共同民主黨前黨魁文在寅，身披印有「世越號」海難304名檀園高中犧牲者遺照的大布條，陪同「世越號」海難死者的家屬從光化門廣場遊行前往總統府青瓦台，高呼「拘束（逮捕）朴槿惠」、「引揚（打撈）世越號」的口號，要求檢調當局務必查明「朴槿惠總統在世越號沉船海難案發生後行蹤渺然的7個小時的真相」。

南韓市民團體「分享文化」會計團長李香美對中央社記者說，「彈劾只是剛開始，必須逮捕朴槿惠」，她說，「彈劾在國會以壓倒性票數獲得通過是值得慶幸的，但憲法法院尚待審理。據聞，憲法法院可望於明年1月通過審理，快則可望於4月補缺選舉、選出新總統。」

一位自稱是臉書網友的男大學生說，「這次彈劾在國會過關，頗有慶典般的氛圍，因此，透過臉書廣邀網友一起來慶賀。」

今天在光化門廣場聚集了80萬名民眾、南韓全國參加燭光集會的民眾則多達104萬人，警方在通往青瓦台前方100公尺處部署了警方大巴士壁壘，封鎖了遊行民眾逼近青瓦台的所有路線，警察和民眾頗有默契地對峙著，青瓦台附近警察署的洗手間也開放給民眾使用，民眾則井然有序地大排長龍利用洗手間，氣氛頗為融洽。

值得一提的是，有數百名修女頗為安祥地參加光化門燭光集會，繼而整齊地排隊遊行前往青瓦台，也有少數修女高喊「朴槿惠下台」口號，出家人也有入俗的時候。

在通往青瓦台的幾條大道上，遊行民眾手持「拘束朴槿惠」、「朴槿惠下台」等字牌，手舉燭火、LED電棒、甚至也有人高舉火炬，敲鑼、打鼓、吹笛，充滿著喜慶氣氛。1051210

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